Gracias Dany_s has solucionado el tema del contador!
pero me sigue fallando el fade....no quiero que valla a cero quiero como sale en esta web: http://jqueryfordesigners.com/image-fade-revisited/
pero adaptado a lo que ya tengo, es decir un boton que es un imagen que al hacer Hover desplace el fondo horizontal con css para que cambie el estado con una animacion suave.
gracias