Que tengo que usar ? Bucle ? Condicion ?

[jaao_death]

creo que lo que debes de hacer es:

1º-> si el las palabras del txt están en una sola línea, cargala toda en una variable, luego utiliza Explode(' ',$variable) así separarás todas las variables y crearás un array().

2º-> si las palabras están divididas por lineas, has lo de 1º, solo que en vez de explode(' ', $variable) usa explode("\n", $variable).

3º-> si el txt está compuesto por varias palabras en varias líneas, lo que debes de hacer es primero un explode para separar las líneas y luego recorrer cada array() con el contenido de las líneas y separarlas por palabras, luego incluir todo en una "makroArray" donde estén todas las palabras.